在线网赚平台（同花顺索赔入口）同花顺持股平台被通知补税25亿，原因何在？，学到了，

2023年3月20日，iFinD本年度小股东大会上，子公司管理层首次就“未准风波”进行公开澄清。2022年11月，北京凯士奥中心收到税务总局北京市宝山分局《税务事项通告书》，通告书提出凯士奥“涉嫌在转换组织机构形式的过程中未申报交纳相关税金”，须要未准25亿。由于数额巨大，凯士奥可能无法开户税金，iFinD董事长易峥对此澄清称，“有关单位告知我们有刑事(责任)风险。”

这个后果还是很严重的，本文要探讨的问题是：凯士奥为什么会被通告未准25亿？

一、凯士奥背景

凯士奥目前的中文名称为北京凯士奥重要信息进行咨询服务（非常有限合资经营方式），曾名包括北京凯士奥重要信息进行咨询服务（非常有限合资经营方式）、北京凯士奥股权投资进行咨询非常有限子公司、北京凯士奥股权投资进行咨询非常有限子公司、惠安凯士奥股权投资进行咨询非常有限子公司等。比较重要的中文名称更改是：

2019年9月，由北京凯士奥股权投资进行咨询非常有限子公司改名为北京凯士奥重要信息进行咨询非常有限子公司。这一场改名，民营企业门牌号由北京迁往北京。

2020年4月，由北京凯士奥重要信息进行咨询非常有限子公司改名为北京凯士奥重要信息进行咨询服务（非常有限合资经营方式）。这一场改名，民营企业物理性质由子公司更改为合资经营方式民营企业。

2020年7月，由北京凯士奥重要信息进行咨询服务（非常有限合资经营方式）改名为北京凯士奥重要信息进行咨询服务（非常有限合资经营方式）。这一场改名，民营企业门牌号由北京迁往北京。

从这几次改名来看，凯士奥从北京迁往北京，在北京由子公司物理性质更改为合资经营方式民营企业物理性质，然后再以合资经营方式民营企业身分迁往北京。

凯士奥为iFinD核心员工认购网络平台，目前为iFinD第三大小股东，认购比例为9.47%，认购数量约为5088万股。

二、迁建及弯果原因

凯士奥从北京迁往北京，在北京由子公司物理性质更改为合资经营方式民营企业物理性质，然后再以合资经营方式民营企业身分迁往北京。如此复杂的操作，就是为了逃税，为今后增持时少缴税铺路。

凯士奥为认购网络平台，主要金融资产为所持的上市子公司即iFinD优先股。今后受让优先股时，在子公司层面须要另加25%的民营企业个人所得税，剩余75%重新分配给小股东时，各小股东还须要再交纳20%的个人所得税，综合性税赋率是40%。

而由子公司弯果为合资经营方式民营企业，就可以利用地方纳税给予的审定征税经济政策，适用于审定的低个人所得税。比如今后增持时受让100亿，审定利润率是10%，合资经营方式民营企业各小股东只用就这10%即10亿来缴税，个人所得税为35%，缴税约3.5亿；或者纳税审定征税率是5%，按100亿的5%来缴税，缴税5亿。而如果是子公司形式，综合性税赋率是40%，100亿总收入须要缴税40亿。

但常言道，2021年12月30日，中华人民共和国财政部、税务总局出具了2021年第42号报告书，即《关于合法权益性股权投资经营方式所得个人所得税征税管理的报告书》。该报告书第一条规定：所持股权、优先股、合资经营方式民营企业个人财产份额等合法权益性股权投资的托季马民营企业、合资经营方式民营企业（以下简称独资合资经营方式民营企业），一律适用于Q1566A征税方式个税个人所得税。

逃税路径的第二步走不通了，并且第一步时利用的园区经济政策也出现了经济政策理解上的偏差。

三、子公司变合资经营方式的课税分析

子公司是企业法人，合资经营方式民营企业是非企业法人组织机构，二者的物理性质是不能仅通过改名来变革的。

依据《中华人民共和国财政部税务总局关于民营企业重组业务民营企业个人所得税处理若干问题的通告》（财税〔2009〕59号）第四条，民营企业由企业法人变革为托季马民营企业、合资经营方式民营企业等非企业法人组织机构，应明文禁止民营企业进行托管、重新分配，小股东重新股权投资成立新民营企业。民营企业的全部金融资产以及小股东股权投资的计税基础均应以公允价值为依据确定。

也就是说，子公司由企业法人变革为合资经营方式民营企业的，明文禁止小股东托管已过期了子公司，用已过期后分得的个人财产再股权投资成立捷伊合资经营方式民营企业。

在托管已过期子公司各个环节会涉及税赋，凯士奥就是在这个各个环节产生的税赋。

子公司托管时，分成两个课税期。一从当年1月1日至子公司中止经营方式，二从中止经营方式至托管结束。第一个课税期中恒定经营方式的课税本年度，第二个课税期中托管期。

在恒定经营方式的课税本年度，子公司黄庭辉总收入、成本、费用后恒定交纳民营企业个人所得税。在托管期，视为子公司将子公司金融资产变卖后取得总收入，减去托管期间的成本、费用，算出来托管期利润，按子公司个人所得税完税后得出净利润，净利润再重新分配给小股东，小股东再交20%的个人所得税。

凯士奥由子公司弯果为合资经营方式民营企业的日期是2020年4月30日，也就是自2020年1月1日至2020年4月30日视为第一个课税期。恒定情况下，作为第二个课税期的托管期会是一段时间，但由于凯士奥并没有实际托管，法律上拟制为托管是在瞬间完成的，完成时间也就是4月30日。

在第一个课税期，凯士奥没有经营方式活动，不产生民营企业个人所得税税赋。在第二个课税期，凯士奥将所持的iFinD股权变卖，变卖的公允价值是iFinD2020年4月30日的收盘价119.34元/股，认购数量为5314.56万股，变卖总收入为63.42亿。

由于凯士奥是认购网络平台，取得iFinD优先股的成本可以低到忽略不计，也就意味着凯士奥变卖优先股的总收入是63.42亿，成本为0，净得63.42亿。这63.42亿就是托管所得，须要按照25%的个人所得税交纳民营企业个人所得税，为15.855亿；剩下的75%重新分配给小股东，小股东须要再交纳20%的个人所得税，为9.513亿。合计税赋成本共25.368亿。

笔者猜测税务总局北京市宝山分局《税务事项通告书》中的25亿是这么来的。

四、子公司变合资经营方式的特殊经济政策

子公司是不能直接通过改名的方式更改为合资经营方式民营企业，法律上明文禁止托管已过期子公司，小股东用托管后分得的所得再股权投资成立捷伊合资经营方式民营企业。但北京、新疆等地出台了特殊经济政策，规定子公司可直接由子公司弯果为合资经营方式民营企业。北京的经济政策文件是京工商发〔2010〕131号《中关村国家自主创新示范区民营企业组织机构形式转换登记试行办法》，新疆的经济政策是新工商企登[2010]172号《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于非常有限责任子公司更改为合资经营方式民营企业的指导意见》。

北京的经济政策是，在中关村国家自主创新示范区内登记注册的非常有限子公司可转换民营企业组织机构形式；注册在此区域外的非常有限子公司如要改为合资经营方式民营企业，需到所属登记机关先办理原非常有限子公司的已过期，再申请设立非常有限合资经营方式民营企业。

凯士奥在利用北京直接转换民营企业物理性质的经济政策上时，也出现了理解上的偏差。京工商发〔2010〕131号《中关村国家自主创新示范区民营企业组织机构形式转换登记试行办法》第十四条规定，子公司制民营企业企业法人、合资经营方式民营企业、托季马民营企业转换组织机构形式的，应当结清原民营企业各项税金，履行托管程序，并报告书民营企业组织机构形式转换。

也就是说，虽然在工商层面，可直接将民营企业物理性质由子公司变革为合资经营方式民营企业，但在税务层面，子公司仍然须要结清原民营企业各项税金，履行托管程序。而凯士奥并没有履行该义务，仅是直接在工商层面进行了更改，没有意识到税务层面的义务。

五、总结与畅想

iFinD认购网络平台迁建、更改民营企业物理性质再迁建，是为了利用税收洼地给予合资经营方式民营企业审定征税的税收优惠经济政策，但在弯果过程中没有考虑到法律上视为子公司托管已过期再股权投资成立新合资经营方式民营企业的认定，也没有考虑到子公司托管已过期阶段产生的民营企业个人所得税和个人所得税。另第二步准备利用的审定征税经济政策也因为2021年第42号报告书的出台而无法走通。

如今iFinD认购网络平台被要求未准25亿，固然有民营企业对税务问题认识不足的原因，但也应考虑到国家各地税务经济政策不统一的现状。现在认购网络平台的股权还处于锁定期，课税人可能无力开户这巨额税务，难不成还真要追究相关人员的刑事责任吗？这些人可都是上市子公司的骨干成员，这些人要是集体进去了，估计上市子公司也黄了，连带的是股民的股权投资损失。总之就是兹事体大，还须从长计议。

一个可以考虑的思路是，子公司未经托管而直接弯果时的登记是否合法，是否可以撤销。但该思路未经论证，只作为一个点子。

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刘旭旭律师、注册会计师、税务师

2023年3月25日

刘旭旭，律师、注册会计师、税务师，中共党员，毕业于中国政法大学，专注于商事诉讼仲裁、税务筹划、税务争议解决、投融资等商事法律服务，致力于为子公司提供全方位的综合性性法律服务。